2023年10月，衢州某公司（下稱衢州公司）經客戶引薦，在未背調情況下與阿聯酋客戶簽訂五年期獨家代理協議。雙方曾口頭約定10萬美元押金與年度最低采購額，但未納入協議。協議簽訂后，衢州公司在UL認證官網產品頁添加客戶LOGO并提供大量產品內部資料。但協議簽訂一年多來，客戶既未支付任何押金，也未下達任何訂單。經實地走訪，衢州公司發現該客戶存在夸大經營規模，并有在展會宣稱衢州公司某核心產品為其與衢州公司共同研發等行為。衢州公司認為客戶行為已嚴重損害自身權益，影響品牌聲譽。經溝通，客戶不同意終止協議，衢州公司進退兩難。于2025年2月向衢州市貿促會求助。

衢州市貿促會接到求助后，依托省級協作網絡，組建專案群并邀請省商法中心涉外專家介入。經溝通，衢州公司明確了終止合作、解除合同的意向。

通過審理代理協議、往來郵件和聊天記錄，發現存在三大難點：一是協議未約定單方解除條款，衢州公司不能“依約定”解除協議，只能訴諸法律規定；二是協議約定了“與本代理相關爭議適用阿聯酋法律”，是衢州公司不熟悉的領域；三是衢州公司考慮通過仲裁解決爭議，但協議未約定仲裁條款。

調解員查閱相關資料并咨詢專家后發現，根據阿聯酋過去適用的《商業代理法》，只有滿足法院終止此類合同的“實質性理由”嚴格標準，委托人才能終止正式注冊的商業代理協議。而2023年生效的新《商業代理法》對商業代理協議的終止情形做出了更寬泛的規定，包括“（1）不續約的情況下合同到期終止；（2）經合同一方的意愿并根據合同條款終止；（3）經合同到期前雙方協議終止；（4）經法院裁決終止。”衢州公司和阿聯酋客戶顯然不構成上述情形。

結合客戶未支付押金、未簽署PO合同、未支付定金等未實際履約的關鍵事實，調解員向衢州企業分析了單方解除協議的風險。經綜合衡量，衢州公司最終還是決定向客戶發送終止協議通知，并且為避免代理權限沖突風險，暫不考慮在阿聯酋簽署新的代理商。

2025年3月10日，衢州公司向客戶發送解約通知，說明若3日內客戶未回復，則默認協議解除。解約生效后，衢州公司在其官網發布聲明，并從美國UL認證官網移除該客戶LOGO。截至目前，阿聯酋客戶未提出反對意見。針對本次因協議條款不完善引起的爭議，調解員建議衢州公司吸取教訓，還為衢州公司其他區域代理協議提出優化建議。衢州公司送來錦旗與感謝信，感謝調解員以專業的法律素養、高效的行動力和高度的責任感，為公司提供了關鍵支持。

案件評析：

1.協議簽署前需及時背調。本案中，阿聯酋公司是由衢州公司的老客戶引薦，出于對老客戶信任，衢州公司未對阿聯酋客戶開展背調，而后引發虛假宣傳等事件，直接影響衢州公司聲譽。建議企業在簽署代理協議前通過中信保、銀行等專業渠道嚴格審查代理商資質，達到授權門檻后方可簽署協議。

2.跨境協議遵循“條款前置化”原則。該案中，押金、年度最低采購額等關鍵約定未納入書面協議，導致衢州公司喪失履約保障。適用法律、爭議解決機制也存在缺位。建議企業簽訂跨境協議時，明確單方解除條款、押金、適用法律、仲裁條款，優先選擇中華人民共和國法律與中國仲裁機構，保障自身合法權益。（文末附爭議解決示范條款）

3.遭遇風險及時求助。本案中，衢州公司在發現客戶嚴重違約并損害自身權益后，第一時間向衢州市貿促會尋求專業幫助。在專業指導下，衢州公司全面衡量潛在法律風險，做出了符合其利益的決定。企業在跨境商事活動中遭遇困境時，應摒棄觀望心態，主動、及時地向貿促會等專業法律服務機構求助。

附：爭議解決示范條款

爭議解決：凡因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，雙方同意提交浙江省國際商事法律服務中心進行調解。一方當事人不愿意調解或調解不成的，提交中國國際經濟貿易仲裁委員會浙江分會，按照申請仲裁時該會現行有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

DISPUTE RESOLUTION: Any dispute arising from or in connection with this Contract shall be submitted to Zhejiang International Commercial Legal Service Center for mediation. If one party is unwilling to mediate or mediation fails, the dispute shall be submitted to China International Economic and Trade Arbitration Commission (CIETAC) Zhejiang Sub-Commission for arbitration which shall be conducted in accordance with the CIETAC's arbitration rules in effect at the time of applying for arbitration. The arbitral award is final and binding upon both parties.